Оформление выхода одного из учредителей и перераспределение его доли
Здравствуйте, уважаемые коллеги.
Суть вопроса такова как правильно оформить выход участника из ООО (с выплатой причитающегося ему) и перераспределить его долю сразу второму оставшемуся.
В ООО 2 учредителя по классике 50-% доля 1-го(5000руб.), 50% доля 2-го(5000 руб.), УК - 10 000 руб. Учредитель №1 (он же Директор ООО) - 14/07/15 написал заявление о выходе из состава учредителей общества.
По всему прочитанному я пришла к выводу что нужно составить протокол общего собрания с повесткой дня - о выходе из состава учредителей участника № 1, выплате ему действительной стоимости доли и перераспределении его доли участнику №2 (поправьте если не верно), подать форму Р14001 в налоговую, и конечно же выплатить действительную стоимость доли уходящему исходя из отчетности да последний предшествующий квартал т.е. за 2 кв 2015 г.
Итак, действительную долю рассчитали она у нас отрицательная, значит мы ему должны только те 5000 которые он вносил при регистрации или ничего не должны он просто долю передает обществу а общество распределяет разу на 2 го учредителя? И еще в налоговой сказали что к форме Р14001 нужны акцепт и оферта (что один передает долю а второй принимает, в случае если доля перераспределяется сразу на 2го участника) - вот я и запуталась как это все оформляется. Буду очень вам признательна за помощь а то время уже поджимает а я не знаю что делать. Заранее всем спасибо!
Суть вопроса такова как правильно оформить выход участника из ООО (с выплатой причитающегося ему) и перераспределить его долю сразу второму оставшемуся.
В ООО 2 учредителя по классике 50-% доля 1-го(5000руб.), 50% доля 2-го(5000 руб.), УК - 10 000 руб. Учредитель №1 (он же Директор ООО) - 14/07/15 написал заявление о выходе из состава учредителей общества.
По всему прочитанному я пришла к выводу что нужно составить протокол общего собрания с повесткой дня - о выходе из состава учредителей участника № 1, выплате ему действительной стоимости доли и перераспределении его доли участнику №2 (поправьте если не верно), подать форму Р14001 в налоговую, и конечно же выплатить действительную стоимость доли уходящему исходя из отчетности да последний предшествующий квартал т.е. за 2 кв 2015 г.
Итак, действительную долю рассчитали она у нас отрицательная, значит мы ему должны только те 5000 которые он вносил при регистрации или ничего не должны он просто долю передает обществу а общество распределяет разу на 2 го учредителя? И еще в налоговой сказали что к форме Р14001 нужны акцепт и оферта (что один передает долю а второй принимает, в случае если доля перераспределяется сразу на 2го участника) - вот я и запуталась как это все оформляется. Буду очень вам признательна за помощь а то время уже поджимает а я не знаю что делать. Заранее всем спасибо!
Comments
-
Добрый день!Цитата: Учредитель №1 (он же Директор ООО) - 14/07/15 написал заявление о выходе из состава учредителей общества.По всему прочитанному я пришла к выводу что нужно составить протокол общего собрания с повесткой дня - о выходе из состава учредителей участника № 1, выплате ему действительной стоимости доли и перераспределении его доли участнику №2 (поправьте если не верно), подать форму Р14001 в налоговую, и конечно же выплатить действительную стоимость доли уходящему исходя из отчетности да последний предшествующий квартал т.е. за 2 кв 2015 г.И так, и не совсем так...
Для выплаты действительной доли и переходе доли уходящего участника к ООО достаточно его заявления.
Долю, перешедшую к ООО в течение года нужно либо продать, либо распределить между оставшимися участниками.
Для этого участие старого учредителя не нужно. Решение принимает единолично оставшийся участник, поскольку доли ООО не "голосуют", т.е. не участвуют в принятии решения.
Если чисто формально, то сначала нужно подать Заявление Р14001 о выходе старого участника и переходе доли к ООО, а затем второй раз новое Заявление Р14001 о передаче доли оставшемуся участнику.
Однако, в последнее время меня убедили в том, что налоговики принимают все эти действия в одном заявлении.Цитата: действительную долю рассчитали она у нас отрицательная, значит мы ему должны только те 5000 которые он вносил при регистрации или ничего не должны он просто долю передает обществуЕсли чистые активы отрицательные, то Вы ему ничего не должны выплачивать. Даже те 5 т.р., которые он вкладывал.
Но имейте в виду, что если Вы ему ничего не выплачиваете, он имеет право требовать вернуть свою долю и вновь стать участником ООО.Цитата: а общество распределяет разу на 2 го учредителя? И еще в налоговой сказали что к форме Р14001 нужны акцепт и оферта (что один передает долю а второй принимает, в случае если доля перераспределяется сразу на 2го участника)Есть хорошая пословица "Спешка нужна при ловле блох и при...". Продолжать ее не буду, но суть понятна. Не нужно спешить.
Если Вы сразу передаете долю второму участнику, да еще и оформляете это протоколом, где первый учредитель полноправный "голосующий" участник, то налоговики правы - это не выход из ООО, а просто передача доли от одного участника к другому. И такая "простая передача", обязана быть оформлена через нотариуса.
Поэтому я и разделил с самого начала два самостоятельных действия - выход участник (с выплатой ему действительной стоимости доли) и распределение доли оставшемуся участнику.
Хотя, признаюсь, самое простое решение вопроса: оба участника идут к нотариусу и заключают сделку купли продажи доли. За любые деньги. Хоть 3 копейки, хоть те же 5 т.р.
Правда, нотариус возьмет дороже.
Зато никаких проблем с оформлением документов. Даже Р14001 нотариус обязан оформить сам.
Успехов! -
Спасибо Александр👏, так и зделаю как вы советует, решение о распределении и заявление в налоговую.
